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本次天易成实际控制人与财通创新、宣城金通、萧山新 兴、杭州瑞庆、嘉兴瑞庆签署的《定向发行股份认购协 议的补充协议》
民生证券股份有限公司关于杭州天易成环保设备股份 有限公司股票定向发行的推荐工作报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，民生证券作为天易成本次股票定向发行的主办券商，在充分了解挂牌公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，对天易成本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对本次股票发行的合法合规性出具如下意见：
根据《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 经核查，截至本报告出具之日，公司已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整保存。公司治理规范，合法规范经营，履行了信息披露义务，符合《公司法》《公众公司办法》《信息披露规则》等相关法律法规的规定。本次发行属于发行对象确定的发行，属于《公众公司办法》规定的发行对象范围。
公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
报告期内，天易成不存在违规事项未及时审议和披露的情形，截至本报告出具之日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。公司不存在对财务状况和经营成果产生重大不利影响的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人是否为失信联合惩戒对象的意见 主办券商通过核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行了核查。
根据公司等相关主体出具的承诺，并经主办券商核查，截至本推荐工作报告出具之日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
主办券商认为，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体均不属于失信联合惩戒对象，公司本次发行符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中对于挂牌公司实施股票发行的要求。
公司依据《公司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》等相关规定制定并完善了《公司章程》；公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司董事、监事、高级管理人员的行为和选聘符合相关法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定；公司采取了有效措施，规范股东、控股股东及实际控制人的行为，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。
公司章程已经建立了利润分配制度，对未分配利润的使用原则等作出了具体规定，保障了股东的分红权。公司控股股东、实际控制人及公司有关主体做出的公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。
公司建立了投资者关系管理的相关制度，在和投资者交流的过程中，客观真实地介绍和反映公司的实际状况。公司根据自身生产经营模式和相关法律法规及行业标准，积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。
综上，主办券商认为，公司不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章、《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据中国结算北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至本次发行股东大会股权登记日（即 2023年 2月 22日），公司本次发行前在册股东为 12名，均为自然人股东，本次发行新增 5名股东，均为法人股东。本次发行完成后，公司股东人数合计为 17名，股东人数累计未超过 200人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200人，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。
报告期内，公司不存在信息披露瑕疵，公司严格按照《公众公司办法》、《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
公司本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《定向发行指引第 1号》《股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。
2023年 2月 13日，公司在股转系统指定信息披露平台披露了《2022年第三季度财务报表》（公告编号：2023-005）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-006）、《关于修订的议案》（公告编号：2023-008）《关于拟增加注册资本并修订》（公告编号：2023-009）。同日，公司在股转系统指定信息披露平台披露了《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《监事会关于公司股票定向发行相关文件书面审核意见的公告》（公告编号：2023-007）、《2023年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-010）。
2023年 2月 27日，按照中国证监会全面注册制的要求，公司修订了《股票定向发行说明书》并在股转系统指定信息披露平台披露了《股票定向发行说明书》（修订版）（公告编号 2023-011）及《关于股票定向发行说明书修订公告》（公告编号 2023-012）。
公司于 2023年 2月 28日在股转系统指定信息披露平台披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-013）。
公司于 2023年 3月 8日在股转系统指定信息披露平台披露了《股票定向发行说明书》（第二次修订版）（公告编号：2023-014）。
综上，主办券商认为，报告期内公司不存在信息披露瑕疵，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
根据《定向发行规则》第十二条的规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。
经主办券商核查，公司现行有效的《公司章程》未明确现有股东是否享有优先认购权。
公司于 2023年 2月 10日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权》的议案，该议案在2023年2月28日召开的公司2023年第二次临时股东大会上审议通过。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行现有股东不享有优先认购安排，符合《公众公司办法》《定向发行规则》和《公司章程》等规范性要求。
根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
如本次股票定向发行的认购对象为私募基金管理人或私募基金的，还需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。
根据公司已披露的《股票定向发行说明书》及公司董事会、股东大会就本次发行作出的决议，本次发行对象共有 5名，均为非自然人投资者，发行对象的拟认购情况如下：
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号 楼 186室-26（自主申报）
一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。
经主办券商核查，上述发行对象交易权限均为股转一类合格投资者，符合《公众公司办法》第四十三条和《投资者适当性管理办法》第七条的规定，具备参加本次发行的认购资格。
（三）关于股票定向发行新增股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记或备案的情况说明
发行对象宣城金通科技创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已于 2022年 6月 20日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案基金编号为：SVU783；其基金管理人安徽金通智汇私募基金管理有限公司已于2018年 9月 12日按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案（登记编号：P1069012）。
发行对象杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已于2021年 11月 22日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案基金编号为：STA324；其基金管理人杭州萧远私募基金管理有限公司已于 2021年6月 18日按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案（登记编号：P1072087）。
发行对象杭州瑞庆一号股权投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已于2022年 1月 26日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案基金编号为：STR676；其基金管理人杭州恒信睿兴私募基金管理有限公司已于 2021年 10月 15日按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案（登记编号：P1072638）。
发行对象嘉兴瑞庆梓富股权投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已于2022年 12月 12日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案基金编号为：SXV501；其基金管理人杭州恒信睿兴私募基金管理有限公司已于2021年 10月 15日按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案（登记编号：P1072638）。
主办券商认为，公司本次股票定向发行认购对象存在私募投资基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记或备案程序。
发行人本次股票定向发行不存在以核心员工身份参与认购的情形，不需要履行核心员工相关认定程序。
（ ）、国家企业信用信息公示系统（ ）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（ ）、证券期货市场失信记录查询平台（）、中国裁判文书网（），经核查，截至本推荐报告出具之日，本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。本次定向发行符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。
本次发行对象均为机构投资者，其中宣城金通、萧山新兴、杭州瑞庆、嘉兴瑞庆为已于基金业协会完成备案的私募证券投资基金，财通创新属于证券公司另类投资子公司，均不属于“单纯以认购股份为目的设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平台”。
根据《股票定向发行说明书》、本次发行对象出具的承诺函，本次发行对象均不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的持股平台。
根据《股票定向发行说明书》、本次发行对象签署的《股份认购协议》及出具的承诺函，本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷。
综上，主办券商认为，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情形。
根据《股票定向发行说明书》《认购协议》、发行对象出具的承诺函，本次股票发行均通过现金认购。
本次发行对象的认购资金均为自有或合法自筹资金，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，不存在向公司借款的情况，不存在有公司为发行对象提供担保的情况，不存在非法募集他人资金进行投资的情况，本次发行对象认购资金来源合法合规。
综上，主办券商认为，本次发行中发行对象认购股份的资金来源符合相关法律法规、业务规则的规定。
2023年 2月 10日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《股票定向发行说明书》《关于签署附生效条件的》《关于修订》《关于设立募集资金专项账户并签署》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权》《关于拟增加注册资本并修订》《2022年第三季度财务报表》《提请召开 2023年第二次临时股东大会》等议案，董事会以 5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述议案。
2023年 2月 10日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《股票定向发行说明书》《签署附生效条件的》《关于修订》《关于设立募集资金专项账户并签署》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权》《关于拟增加注册资本并修订》《2022年第三季度财务报表》等议案，上述议案不涉及关联交易事项，不涉及关联监事回避表决的情形，监事会以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述议案。
公司监事会在全面了解和审核公司本次定向发行的相关文件后，出具了《监事会关于公司股票定向发行相关文件书面审核意见》，具体如下：
“一、本次《股票定向发行说明书》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次股票定向发行中签订的股份认购协议对合同主体、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及争议解决方式等做出了明确约定，合同内容不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，股份认购合同合法有效。
三、本次股票定向发行拟与主办券商、商业银行签署的募集资金三方监管协议文件符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
四、公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用途变更、使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。
五、公司本次定向发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。”
2023年 2月 28日，公司召开了 2023年第二次临时股东大会，审议通过《股票定向发行说明书》《签署附生效条件的》《关于修订》《关于设立募集资金专项账户并签署》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权》《关于拟增加注册资本并修订》等议案，出席和授权出席本次股东大会的股东共 8人，持有表决权的股份总数 27,450,000股，占公司有表决权股份总数的 91.5%，均全部通过了上述议案的表决。
经核查，本次发行系天易成自挂牌以来的首次发行，公司董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次股票定向发行不存在连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。
（三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
公司在册股东中不存在国有股东，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，因此本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
（1）本次发行对象系 5名机构投资者，均不属于境外或外资企业，不需履行外资审批、核准或备案等程序。
（2）本次发行对象中的 5名机构投资者中，宣城金通、萧山新兴、杭州瑞庆、嘉兴瑞庆均为已于基金业协会完成备案的私募证券投资基金，均不属于国有企业，不需履行国资审批、核准或备案等程序。
（3）财通创新系财通证券股份有限公司的全资子公司，属于证券公司另类投资子公司。财通证券股份有限公司的实际控制人为浙江省财政厅，因此财通创新的实际控制人也为浙江省财政厅，财通创新属于国有实际控制企业。根据财通创新提供的《公司章程》《财通创新投资有限公司投资业务管理办法》，财通创新设投资决策委员会，财通创新的投资决策委员会的主要职责包括“负责对单个项目或单笔与业务有关的投资占公司净资产比例 5%以下或金额 8500万元以下项目的投资进行审核并做出最终决策”。就本次财通创新投资发行人的实际情况，财通创新投资决策委员会有权对财通创新认购发行人定向发行股票作出最终决策，无需经过董事会或股东的进一步决策。
根据财政部颁布的《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》的相关规定，“进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范围”。
基于上述情况，财通创新就本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，天易成本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。本次股票定向发行对象涉及国有企业，已获得国资相关主管部门的审批和核准。
本次公司股票定向发行说明书已经公司 2023年第二届董事会第十四次会议、2023年第二届监事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行价格综合考虑公司最近一期的财务数据、目前面临的发展阶段、公司所处行业情况、未来成长性、市盈率、市净率等因素决定，定价方式和定价过程符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
截至 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为216,485,363.49元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.18元，2021年度基本每股收益为 0.68元；截至 2022年 9月 30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为208,051,675.56元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.06元，基本每股收益为 0.74元。本次定向发行的发行价格为 12.00元/股，高于截至 2021年 12月 31日及 2022年 9月 30日的每股净资产。
本次定向发行的发行价格为 12.00元/股，按 2021年经审计的基本每股收益计算，本次发行市盈率为 17.65倍，按 2022年 1-9月未经审计的基本每股收益×1.333计算，本次发行的市盈率为 12.17倍。
公司属于“C3591 环境保护专用设备制造”行业，选取 2021年 1月 1日至今进行过发行的同行业公司发行市盈率与公司本次发行市盈率进行对比如下：
本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产和每股收益等多种因素，并与发行对象沟通后最终确定，具有合理性。
公司为新三板基础层公司，交易方式为集合竞价交易，交易活跃度较低，成交量较小，2023年 2月 10日前 20、60、120个交易日公司股票均无交易，日均换手率为 0%，因此公司股票二级市场价格公允性不强，无活跃的市场交易价格作参考。
报告期内公司未进行过权益分派情形，为公司长远发展考虑，公司 2022年度拟不进行权益分派。截至《股票定向发行说明书》出具日，公司无尚未实施完毕的权益分派。
6、董事会决议日至新增股份认购股权登记日期间的除权、除息事项 董事会决议日至新增股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格作相应调整。
综上，公司参考每股净资产情况，并结合公司所处行业前景、发展增速等多种因素，与发行对象充分沟通后确定发行价格，本次发行价格公允，公司本次定向发行的发行价格定价具有合理性。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
本次发行价格系综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产、同行业上市公司市盈率等多种因素，并与投资者沟通后协商确定，股票发行价格公允、合理。发行价格不低于公司每股净资产，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具为基础确定的负债的交易。公司本次股票发行不适用股份支付。
根据公司提供的《股份认购协议》，发行人就本次发行事宜与全体发行对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，对本次发行相关的发行价格、认购方式和数量、股份登记及限售期安排、发行终止后的退款及补偿安排、陈述与保证、双方的义务和责任、税费、违约责任、争议解决、协议生效条件等事宜进行了约定，不存在《公众公司办法》《定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款。前述《股份认购协议》已经公司 2023年第二届董事会第十四次会议、2023年第二届监事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2023年 2月 10日在全国股转系统指定信息披露平台（）披露了《股票定向发行说明书》，其中披露了《股份认购协议》的内容摘要；2023年 2月 27日，按照中国证监会全面注册制的要求，公司修订了《股票定向发行说明书》并在股转系统指定信息披露平台披露了《定向发行说明书》（修订版）。
综上，主办券商认为，《股份认购协议》的相关当事人均符合相应主体资格要求，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会共同利益，《股份认购协议》中不存在涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，合法有效。
公司实际控制人孙利平、孙柯华、郭振刚、胡萍娟于 2022年 12月 30日与财通创新、宣城金通、萧山新兴、杭州瑞庆、嘉兴瑞庆分别签订了《补充协议》。
发生下列任一情形时，财通创新、宣城金通、萧山新兴有权利（但并无义务）要求实际控制人对财通创新、宣城金通、萧山新兴持有的标的公司部分或全部股份进行回购：
（1）标的公司未能在 2024年 12月 31日之前完成首次公开发行股票并上市的申请并获得受理，或者未能在 2025年 12月 31日之前完成首次公开发行股票并上市（以下简称“合格上市”或“IPO”，雷竞技app官方版下载为免歧义，仅包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及其他经双方书面认可的境内外知名证券交易所上市，但不包括新三板任何层级挂牌，下同）；或
（2）标的公司及／或实际控制人故意隐瞒或虚假披露的事项而对标的公司IPO申报造成实质性障碍的；或
（3）标的公司或实际控制人基于事先约定的回购权条款或其他类似法律性质的条款回购标的公司任一股东所持公司部分或全部股份的；或
（4）标的公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响标的公司合格 IPO的行政处罚；或
（5）标的公司因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质等原因，导致标的公司信誉以及业务受到严重损害；或
（6）因股份转让、股份质押、委托持股等原因导致标的公司实际控制人发生变化；或
（7）标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得股东大会的同意；或
（8）标的公司发生未经股东大会同意的对外担保、民间借贷（作为出借人和借款人）情形；或
（9）标的公司或实际控制人违反了本次投资协议项下的陈述与保证或存在其他重大违约情形；或
1.2.1.在回购条件触发时，实际控制人应按如下方式回购部分或全部投资方所持标的公司股份：
实际控制人回购全部投资方所持标的公司股份的金额（以下称“回购款”）的计算方式为：以回购基数（下有计算说明）加上按照每年 8%单利计算的利息，减去投资方所持标的公司股份在未来实际收到的公司分红款（以下称“已收到分红款”）；如投资方要求实际控制人回购部分投资方所持标的公司股份，则乘以相应比例。
为免歧义，回购基数即为：投资方本次投资款，如无相反证据，应以本补充协议鉴于条款第 1条的数额为准；为避免疑义，若投资方选择部分回购的，已回购部分在回购基数中作相应扣除。
其中：T为投资方向标的公司全部支付本次投资的投资款之日至投资方收到实际控制人支付的全部的回购款本金及利息之日的日历天数除以365的数值；8%为回购利率（单利），如未来实际有多次分红则各实际收到分红款单独计算。
2.1.本补充协议生效后至标的公司完成 IPO前，若实际控制人及其一致行动人有意向任何第三方转让、出售、质押（以下统称“转让”）其持有的全部或部分标的公司股份，应事先书面通知投资方并列明拟转让的股份数量、比例、价格、意向受让方的身份，以及其他与拟进行的转让有关的条件，该等转让方应给予投资方以与第三方同样交易条件购买上述拟转让股份的优先权。
2.2.若投资方不打算行使该优先购买权，则投资方有权利要求实际控制人促成以下结果：
（1）在相同的交易条件下，该等第三方优先受让投资方持有的全部或部分标的公司股份；
（2）若届时有公司其他股东要求行使共售权的，投资方所享有的共售权其优先级应不低于该等其他股东；
（3）为免歧义，只有当投资方全部转让其持有的标的公司股份或投资方书面放弃共售权的情况下，实际控制人及其一致行动人方可实施该等转让。雷竞技app官方版下载
2.3.标的公司为实施员工股份激励计划而采取的发行或转让股份行为以及其他经投资方同意的特定收购、合并、换股交易事项而增发或转让股份的行为不受本条限制。
2.4.标的公司因经营不善导致企业进入破产程序，在破产程序中发生的股份转让行为不受本条限制。
2.5.如因法律、法规以及监管机构规定等原因导致上述优先购买与共售安排无法实现，双方自行协商或安排其他替代性解决方案。
3.1.自双方签署本次投资协议后，若标的公司有进一步融资计划，且该次融资计划中标的公司每一元注册资本的发行价格低于投资方本次投资每股价格（简称为“低价发行”），投资方有权另行获得实际控制人以现金或股份或其他受投资方认可的方式给予投资方的补偿，使得投资方在标的公司持有的股份的每一元注册资本的价格等于新股东每股价格。实际控制人应自收到投资方书面通知之日起三（3）个月内完成前述补偿。
现金补偿金额=(本次投资的每股价格-低价发行的每股价格)×低价发行时投资方持有的标的公司股份数量
3.2.前款融资计划包括但不限于以任何形式增加注册资本或发行股份，或以可转换债券或其他可转换为股份的证券票据等方式进行后续融资，但为实施经投资方同意的标的公司合格 IPO前的员工股份激励计划而采取的发行股份除外。
4.1.在发生清算事件时，各股东按持股比例分配清算财产，如投资方未取得其投资款及按每年 8%利率的单利计算的收益，即投资方应分得的剩余财产金额（以下简称“投资方分配金额”）=投资方全部实际投资款*[1+8%*(投资方支付本次投资款之日至投资方按照本条约定实际取得全部应分得的剩余财产金额之日的日历天数)/365]-∑已分红款。不足部分由实际控制人在差额确定之日起十五（15）日全额补足。上述权利的行使，不得违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）关于公司清算等强制性规定。
4.2.“清算事件”是指（1）标的公司的整体资产出售事件；（2）标的公司上市前变更实际控制人；（3）标的公司停止开展现在进行的主营业务的；（4）标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由的。
4.3.若发生依照《公司法》规定的，应当对标的公司进行清算的事由以外的清算事件的，则投资方有权要求实际控制人以本条第 1款约定的投资方分配金额购买投资方所持有的标的公司全部或部分股份。
5.1.在投资方作为标的公司股东期间，投资方有权行使法律、法规及公司章程等规定的股东权利、董事权利。实际控制人应确保公司按照法律、法规及交易场所业务规则等规定的信息披露要求向投资方提供包括公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告等资料。
本次发行完成后，投资方有权提名 1名公司董事，在投资方提名董事符合法律规定的前提下，标的公司之实际控制人保证其在股东大会会议上对投资方根据本条规定推荐的上述人选投赞成票，若该等提名董事当选，其应当依照标的公司章程及《公司法》的规定履行职责并承担相应的义务。
在投资方作为标的公司股东期间，投资方提名的董事因任何原因辞任不再担任标的公司董事的，投资方有权按前款重新提名董事。
发生下列任一情形时，杭州瑞庆、嘉兴瑞庆有权利（但并无义务）要求实际控制人对杭州瑞庆、嘉兴瑞庆持有的标的公司部分或全部股份进行回购： （1）标的公司未能在 2024年 12月 31日之前完成首次公开发行股票并上市的申请并获得受理，或者未能在 2025年 12月 31日之前完成首次公开发行股票并上市（以下简称“合格上市”或“IPO”，为免歧义，仅包括上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及其他经双方书面认可的境内外知名证券交易所上市，但不包括新三板任何层级挂牌，下同）；或
（2）标的公司及／或实际控制人故意隐瞒或虚假披露的事项而对标的公司IPO申报造成实质性障碍的；或
（3）标的公司或实际控制人基于事先约定的回购权条款或其他类似法律性质的条款回购标的公司任一股东所持公司部分或全部股份的；或
（4）标的公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响标的公司合格 IPO的行政处罚；或
（5）标的公司因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销信用评估许可资质等原因，导致标的公司信誉以及业务受到严重损害；或
（6）因股份转让、股份质押、委托持股等原因导致标的公司实际控制人发生变化；或
（7）标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得股东大会的同意；或
（8）标的公司发生未经股东大会同意的对外担保、民间借贷（作为出借人和借款人）情形；或
（9）标的公司或实际控制人违反了本次投资协议项下的陈述与保证或存在其他重大违约情形；或
1.2.1.在回购条件触发时，实际控制人应按如下方式回购部分或全部投资方所持标的公司股份：
实际控制人回购全部投资方所持标的公司股份的金额（以下称“回购款”）的计算方式为：以回购基数（下有计算说明）加上按照每年 8%单利计算的利息，减去投资方所持标的公司股份在未来实际收到的公司分红款（以下称“已收到分红款”）；如投资方要求实际控制人回购部分投资方所持标的公司股份，则乘以相应比例。
为免歧义，回购基数即为：投资方本次投资款，如无相反证据，应以本补充协议鉴于条款第 1条的数额为准；为避免疑义，若投资方选择部分回购的，已回购部分在回购基数中作相应扣除。
其中：T为投资方向标的公司全部支付本次投资的投资款之日至投资方收到实际控制人支付的全部的回购款本金及利息之日的日历天数除以365的数值；8%为回购利率（单利），如未来实际有多次分红则各实际收到分红款单独计算。
2.1.在发生清算事件时，各股东按持股比例分配清算财产，如投资方按持股比例可分配的清算财产金额，小于其投资款及按每年 8%利率的单利计算的收益之和（以下简称“投资方分配金额”，计算公式为投资方全部实际投资款*[1+8%*（投资方支付本次投资款之日至投资方按照本条约定实际取得全部应分得的剩余财产金额之日的日历天数)/365]-∑已分红款），则不足部分由实际控制人在差额确定之日起十五（15）日全额补足。上述权利的行使，不得违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）关于公司清算等强制性规定。
2.2.“清算事件”是指（1）标的公司的整体资产出售事件；（2）标的公司上市前变更实际控制人；（3）标的公司停止开展现在进行的主营业务的；（4）标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由的。
2.3.若发生依照《公司法》规定的，应当对标的公司进行清算的事由以外的清算事件的，则投资方有权要求实际控制人以本条第 1款约定的投资方分配金额购买投资方所持有的标的公司全部或部分股份。
3.1.在投资方作为标的公司股东期间，投资方有权行使法律、法规及公司章程等规定的股东权利、董事权利。实际控制人应确保公司按照法律、法规及交易场所业务规则等规定的信息披露要求向投资方提供包括公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，财务会计报告等资料。。
投资方有权（但无义务）向实际控制人推荐的第三方出售投资方所持标的公司部分或全部股权/股份，综合考虑届时标的公司的经营状况等信息的前提下确定交易价格与条件并另行签署书面协议。实际控制人应促使标的公司在法律法规要求的情况下对投资方退出的程序要求或文件签署等予以配合。
根据《补充协议》，《补充协议》的相关当事人符合相应的主体资格要求，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。
2、特殊投资条款不存在《定向发行指引第 1号》规定的不得存在的情形 《补充协议》和《认购合同》中均不存在以下情形：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件与发行人市值挂钩；（8）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
《补充协议》中约定的特殊投资条款主要体现在《补充协议》中，公司已在《股票定向发行说明书》中完整披露特殊投资条款的具体内容。
公司已于 2023年 2月 10日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议，于 2023年 2月 28日召开 2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《签署附生效条件的的议案》。
综上，主办券商认为，《股份认购协议》《补充协议》等与本次发行相关法律文件符合《民法典》《股票定向发行规则》《定向发行指引第 1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。公司实际控制人与发行对象签署的《补充协议》不违反《定向发行指引第 1号》的规定，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记。按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《公司章程》的规定，本次发行对象均与公司、公司在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次发行的股票不存在法定限售情形，且发行对象无自愿限售安排。本次股票发行经全国股转系统完成审核出具同意定向发行的函后，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开交易。
综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。
（）上披露了《股票定向发行说明书》（公告编号：2023-006号），2023年 2月 27日，按照中国证监会全面注册制的要求，公司修订了《股票定向发行说明书》并在股转系统指定信息披露平台披露了《股票定向发行说明书》（修订版）（公告编号 2023-011），其中详细披露了此次募集资金用途，符合募集资金信息披露要求。
根据公司已披露的《股票定向发行说明书》，本次发行中，募集资金将用于补充流动资金及偿还借款/银行贷款。
2021年度，公司实现营业收入 13,989.91万元，较上年同期 8,281.58万元增长 68.93%。随着公司营业收入的不断增长，对主要原料的需求也相应增长。2020至 2021年，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 2,225.15万元、7,118.94万元，增长较快；2022年 1-9月公司购买商品、接受劳务支付的现金为 8,378.16万元，已超过 2021年全年数。故公司拟将本次募集资金中的 2,500.00万元用于采购主要原料，符合公司的实际经营需要。
2020年末，公司在职员工为 101人（含控股子公司，下同）；2021年末，公司在职员工为 129人；截至 2022年 9月 30日，公司在职员工为 153人，呈逐年快速增长趋势。随着公司市场和业务规模的不断提升，将促使人员规模和人均薪酬的不断增长。2021年及 2022年 1-9月，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 917.73万元和 795.48万元，总体呈增长趋势。公司在职工薪酬方面投入资金将确保人员的稳定和持续优化，使公司保持可持续发展，从而为公司的后续业务与服务提供强有力的技术支撑与服务保障。（未完）
